证券简称：比依股份                证券代码：603215

 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

              关于

(资料图)

      浙江比依电器股份有限公司

               之

       独立财务顾问报告

                                                         目             录

   （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15

   （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

   （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

一、释义

 年限制性股票激励计划（草案）》。

 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定

 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的

 其他员工。

 保、偿还债务的期间。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

 需满足的条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由比依股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对比依股份股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对比

依股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产

生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次

董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营

计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立

财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  比依股份 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和比依股份的实际情况，对公司的

激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对比依股份 2023

年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

  (1) 董事、高级管理人员；

  (2) 中层管理人员及核心技术（业务）人员；

  (3) 公司董事会认为需要激励的其他员工。

  本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与

公司具有劳动或聘用关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照

首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (6) 中国证监会认定的其他情形。

                         获授的限

                                      占本激励计划     占本激励计划

                         制性股票

   姓名            职务                   授予限制性股     公告日公司股

                          数量

                                      票总数的比例     本总额的比例

                         （万股）

  胡东升        董事、总经理        10          3.57%      0.05%

  金小红       董事、财务总监            7       2.50%      0.04%

  林建月         副总经理             7       2.50%      0.04%

   谭雄         副总经理             7       2.50%      0.04%

  中层管理人员、核心技术（业务）人

  员、董事会认为需要激励的其他员工        213.75       76.34%     1.14%

       （共 257 人）

          预留股份                35.25    12.59%     0.19%

        合计（共 261 人）       280.00       100.00%    1.50%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确

披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准

参照首次授予的标准确定。

（二）授予的限制性股票数量

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股。

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 280.00 万股，占本激励

计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 1.50%。其中首次授予 244.75 万

股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 1.31%；预留 35.25

万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 0.19%，预留部

分占本次授予权益总额的 12.59%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通

过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的 1%。

  在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟

获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，

董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对

象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比

例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股

票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事

会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予

限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实

施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经

公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

  公司不得在下列期间内授予限制性股票：

  (1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  (3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司

依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记

 完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2023年

 三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日

 起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披

 露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、

 用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票

 解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

 如下表所示：

 解除限售安排               解除限售时间               解除限售比例

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首

票第一个解除限售期   次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首

票第二个解除限售期   次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首

票第三个解除限售期   次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除

 限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预

票第三个解除限售期   留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股

 票解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，

 则因前述原因获得的股份同时回购注销。

 （四）授予价格和授予价格的确定方式

    本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 7.93 元/股，即满足授

 予条件后，激励对象可以每股 7.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A

 股普通股。

    本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且

 不低于下列价格较高者：

    (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.36 元的 50%，为每股 7.68 元；

    (2) 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日

 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.85 元的 50%，为每股 7.93

 元。

 （五）本激励计划的授予与解除限售条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对

象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                        业绩考核目标

 首次授予部分    以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；

第一个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。

 首次授予部分    以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；

第二个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。

 首次授予部分    以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；

第三个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。

  若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股

票业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票于 2023 年三季报披露

之后授出，则预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                        业绩考核目标

 预留授予部分    以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；

第一个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。

 预留授予部分    以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；

第二个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部

在有效期内股权激励激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考

核结果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核

评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

     评价等级      优秀         良好        合格    不合格

   解除限售比例 N    100%           80%   60%   0%

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

计划解除限售额度×个人层面解除限售比例 N。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价

格为授予价格。

（六）本激励计划其他内容

  本激励计划的其他内容详见《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股

票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予

条件、时间内安排、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本

计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且比依股

份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解

除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

     经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划符合有

关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

     本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，

这些操作程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相

关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存

在损害比依股份及全体股东利益的情形。

     经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行

的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

  比依股份 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有

公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

  经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划所规定的

激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

  限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全

部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

  限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划

获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

  经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划的权益授

出额度、权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

  限制性股票激励计划中明确规定：

  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本

计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷

款提供担保”。

  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在比依股份 2023

年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资

助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见

  本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 7.93 元/股，即满足授

予条件后，激励对象可以每股 7.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A

股普通股。

  本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

  (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.36 元的 50%，为每股 7.68 元；

  (2) 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日

股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.85 元的 50%，为每股 7.93

元。

  经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划授予价格

的确定方式符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定，不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

  本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》

《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记

完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2023年

 三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日

 起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披

 露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、

 用于担保或偿还债务。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

 如下表所示：

 解除限售安排               解除限售时间               解除限售比例

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首

票第一个解除限售期   次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首

票第二个解除限售期   次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首

票第三个解除限售期   次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除

 限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预

票第三个解除限售期   留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股

 票解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的

股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性

股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购

注销。

  本激励计划的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合

理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益

与员工利益紧密的捆绑在一起。

  经核查，本财务顾问认为：比依股份 2023 年限制性股票激励计划不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的

规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期

内摊销计入会计报表。

  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工

具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付

费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限

制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司本激励计划的激励成本将在本计划

的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

  公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变

动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，

并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用

和资本公积。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务

顾问认为比依股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按

照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，

同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，

应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影

响的意见

  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关

联变化。

  因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力

和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的

增加产生积极影响。

  经分析，本财务顾问认为：从长远看，比依股份限制性股票激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核。

  公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未

来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企

业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司

层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，

为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定

综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、

科学。

  除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励

对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  经分析，本财务顾问认为：比依股份限制性股票激励计划中所确定的绩效

考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

  根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获

授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满

足以下条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对

象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

是为了便于论证分析，而从《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者

以公司公告原文为准。

限制性股票激励计划的实施尚需比依股份股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

项之独立意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙

江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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